抗日战争爆发，冀中平原上，地主大户组建的会道门互相械斗，散兵游勇组成民军，草头王自封司令，老百姓人心惶惶。马英、苏建梅、王二虎等抗日战士，依靠群众与以中村、杨百顺、刘正中为首的日寇、汉奸展开了殊死斗争。他们与共产党地下工作者郑敬之密切配合，敌后作战和隐蔽斗争相互呼应，发动群众，智取枪支，建立武装，攻占炮楼，巧杀汉奸，识破叛徒，粉碎“扫荡”......，一次又一次挫败日、伪的阴谋。他们这一支仅有“土装备”的八路军游击队，出生入死，前仆后继，浴血奋战，终于将敌人彻底消灭，用鲜血和生命谱写了一曲波澜壮阔的民族解放之歌。

第1集  共产党员马英回到了家乡肖家镇。一进镇，就见树上吊着一人，红枪会的王二虎正要拿这人血祭。马英上前遏止，杨百顺成心刁难马英，提出只要苏金荣同意，才干放老孟。马英来到苏家，向苏提出释放老孟的恳求。王二虎仍然不服，还是要砍老孟，马英挺身遏止，僵持中，忽报日军大部队人马攻击马庄，一切人赶忙直奔马庄。众人赶到马庄发现不是日军，是战败归来的国军。马英看到跟随国军归来苏建梅的表哥苏建才饿的晕倒路旁，上前将其救下。
第2集  深夜，马英家中大门急响，苏建梅前来报信，马英连夜逃窜。随后赶到的杨百顺等人扑了个空。马英、建梅野外夜谈，马英抱怨建梅不应当姨太太，倡议建梅入队，气头上的建梅一口回绝，分别前，马英让建梅到苏家寻觅被藏起来的枪支。苏建才遵从父亲布置，辞别恋人、歌女子芳，去投民军。苏建梅不愿回到刘中正家，与苏金荣大吵，无意间发现了藏枪的中央并通知了马英。马英、老孟在苏建梅的掩护下，偷枪胜利。
第3集  街上撒满传单，日军宣布行将进军肖家镇，如有对抗将屠城血洗。马英展开誓师大会，宣布誓死捍卫肖家镇。马英结合刘中正的民军，准备第一次抗击，马英排兵布阵，显现指挥才气，心有警戒的刘中正全部看在眼里。马英对行将到来的战争摩拳擦掌。大战火烧眉毛，县委副书记政委以为游击队上不成熟，此时与日军开战只会白白送死，他命令马英撤离，而马英却心情冲动，大骂杜平，宣称早已想好万全之策，就算打不过日自己，也会全身而退。
第4集  苏金荣、杨百顺也投靠了日自己，苏金荣还当上了伪县长。刘中正为了除掉多年的竞争对手以通共为由杀了苏金荣，并对杨百顺说，苏金荣是真的汉奸，而本人是战争救国。杨百顺又赶紧转投了刘中正，说本人也是中国人也要战争救国。撤离后苏建才发现父亲被当作游击队队员杀死，悲哀万分之时又被伪军抓了壮丁。马军等人逃窜后中村率领日军来到马庄，将百姓集中起来拷问游击队的下落。
第5集  刘中正闻讯率兵包围李大娘家，马英等人身上带着没有子弹的空枪，只要杜平的枪里有三颗子弹，杜平展开心理战朝后打空枪，吸收敌人火力。在亡命奔逃中，马英与其别人跑散，精疲力竭地闯进云秀的家。鬼子追捕至云秀家，云秀把马英藏进地缸，鬼子企图奸污云秀。马英救云秀，并要带上云秀一同赶往清洋江对岸与其他同志会和。苏建梅从鬼子手里逃脱恰巧路遇杜平，被杜平带往八路军军区。